ČÚS-011-001 - Prodej obchodního závodu - prodávající

Pro vyhledávání textu na stránce využijte klávesovou zkratku CTRL+F

Autor Ing. Pěva Čouková

12.11.2015 09:41

Předchozí verze: Prodej obchodního závodu 2014 (dříve podniku) – prodávající

Úprava po rekodifikaci

 

Terminologie

Dříve podnik – nově od 1. 1. 2014 obchodní závod

 

Obchodní závod (dále jen "závod") je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 NOZ).

Termín podnik, který používat „starý obchodní zákoník“ je od 1. 1. 2014 nahrazen termínem obchodní závod.

 

Po rekodifikaci tj. od 1. 1. 2014 v duchu koncepce NOZ, který se snaží ujednotit jednotlivé typy smluvního práva, je tento typ koupě zařazen v NOZ do oddílu Koupě, konkrétně do Hlavy II – Závazky z právních jednání, díl 1 – Převedení věci do vlastnictví jiného, oddíl 2 - Koupě, pododdíl 6 – Zvláštní ustanovení o koupi závodu. Opouští se tedy koncepce samostatného smluvního typu tak, jako tomu bylo do 31. 12. 2013 v ObchZ § 476 - § 488a. Stejná filosofie je u nájmu podniku, dříve samostatného smluvního typu (§ 488b – 488i ObchZ).

 

Pobočka je taková část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou. Je-li pobočka zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod; to platí i o jiné organizační složce, pokud o ní jiný právní předpis stanoví, že se zapíše do obchodního rejstříku. Vedoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu ode dne, ke kterému byl jako vedoucí odštěpného závodu zapsán do obchodního rejstříku (§ 503 NOZ).

 

Organizační složku nahradil termín pobočka (§ 503 odst. 1 NOZ) a v případě zápisu do obchodního rejstříku odštěpný závod (§ 503 odst. 2 NOZ), ale v § 2183 NOZ, kde je definovaná část závodu, zůstal termín organizační složka. Pokud je mi známo, není jasné, zda se tím myslí to samé, tedy zda organizační složka = pobočka či odštěpný závod. S určitou logikou lze předpokládat, že ano.

 

Ustanovení o prodeji závodu nalezneme v § 2175 - § 2183 NOZ.

 

Přechod vlastnického práva nově

Je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu (§ 66 písm. s) zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob). Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (§ 2180 NOZ).

 

POZNÁMKA:

• Prodej obchodního závodu patří do transakcí s obchodním závodem spolu s fúzí a vkladem obchodního závodu, je to situace, kdy vlastník chce prodat obchodní závod (případně jeho část).
• U prodeje obchodního závodu původní právnická osoba případně fyzická osoba jako podnikatel nezaniká. Za převod majetku a dluhu získá pohledávku, následně peníze.
• U vkladu za převod majetku a závazků získá podíl, původní právnická osoba případně fyzická osoba jako podnikatel také shodně jako u prodeje nezaniká.
• U fúze společníci získají podíl na nástupnické společnosti, původní právnická osoba zaniká.
• V praxi je potřeba zvážit výhody jednotlivých transakcí, je vhodné posoudit všechny daňové a účetní dopady.

Společnost A prodává závod jako celek za částku 20 000 tis. Kč společnosti C.

Ke dni podpisu smlouvy o prodeji závodu došlo k uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin a také došlo k předání závodu, o předání byl vyhotoven zápis. K tomuto dni byla následně vyhotovena rozvaha, která zobrazuje veškerý předaný majetek, žádný majetek nechybí.

 

Rozvaha společnosti A ke dni prodeje
Aktiva					Znalecké ocenění	Pasiva			Znalecké ocenění
		brutto	korekce	netto
B.I.4.	Ocenitelná práva	10 000	6 000	4 000	2 000	A.I.1	Základní kapitál	1 000
B.II.1.	Pozemky	1 000	0	1 000	2 000	A.II	Kapitálové fondy	12 100
B.II.2.	Stavby	3 800	400	3 400	5 000	A.V.1	T 6 – T5 *)	1 000
B.II.3.	Samostatné hmotné movité věci a soubory hmotných movitých věcí	10 200	1 500	8 700	5 000	A.	Vlastní kapitál	14 100
						B.	Cizí zdroje	20 400
B.III.3.	Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly	1 000	0	1 000	2 000	B.I.1	Rezervy podle zvláštních právních předpisů	5 000	X
C.I.1.	Materiál	1 000	0	1 000	500	B.I.4	Ostatní rezervy	3 000	X
C.III.1.	Pohledávky z obch. vztahů	5 000	2 000**)	3 000	3 500	B.III.1	Závazky z obch. vztahů	11 000	11 000
C.III.6.	Stát – daňové pohledávky	1 000	0	1 000	xx	B.III.5.	Závazky k zaměstnancům	900	900
C.IV.2.	Účty v bankách	10 200	0	10 200	10 200	B.III.6.	Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění	200	200
D.I.1.	Náklady příštích období	1 000	0	1 000	1 000	B.III.7.	Stát – daňové závazky a dotace	200	200
D.I.3.	Příjmy příštích období	200	0	200	200	B.III.10	Dohadné účty pasivní	100	100
	Celkem	44 400	9 900	34 500	31 400		Celkem	34 500	12 400

                                                                                                                                                                                                                                                 

^{x – rezervy, které nepřechází na kupujícího a budou u prodávajícího v návaznosti na účetní předpisy zrušeny}

^{xx – veřejnoprávní pohledávka, kterou také nelze přenést na kupujícího např. záloha na daň z příjmů právnických osob}

^{Znalec individuálně ocenil závod na 19 000 (31 400 – 12 400).}

 

^{*) jedná se o hospodářský výsledek v průběhu účetního období – rozdíl třídy 6 a třídy 5}

^{**) z toho:}

  ^{účetní opravná položka       1 700}

  ^{daňová opravná položka        300}

 

Daňová zůstatková cena (pokud je rozdílná od účetní hodnoty)
	Účetní zůstatková cena v tis. Kč	Daňová zůstatková cena v tis. Kč
Ocenitelná práva	4 000	6 400
Budova	3 400	3 600
Samostatné movité věci	8 700	8 000
Celkem	16 100	18 000

 

 

Údaje, které by byly převzaty z hlavní knihy - obratové předvahy po zaúčtování všech operací, které mají být do dne prodeje zachyceny.

Tyto údaje lze zjistit po určité době a zcela jistě je nelze znát ke dni podpisu smlouvy.

 

	Stav účtů ke dni prodeje – předvaha	Částka	MD	Dal
Zůstatky ke dni prodeje	Ochranná známka	10 000	014
	Oprávky k ochranné známce	-6 000		074
	Pozemky	1 000	031
	Budova	3 800	021
	Oprávky k budově	-400		081
	Samostatné movité věci	10 200	022
	Oprávky k DHIM	-1 500		082
	Cenné papíry	1 000	063
	Materiál	1000	112
	Pohledávky za odběrateli	5 000	311
	Zákonné opravné položky k pohledávkám	-300		391/1
	Účetní opravné položky k pohledávkám	-1 700		391/9
	Daňová pohledávka	1 000	341
	Banka	10 200	221
	Náklady příštích období (předplacené nájemné)	1 000	381
	Příjmy příštích období	200	385
	Základní kapitál	-1 000		411
	Kapitálové fondy	-12 100		428
	Hospodářský výsledek ke dni prodeje	-1 000		T 6- T5*)
	Rezerva na opravy nemovitosti	-5 000		454
	Rezerva na záruční opravy	-3 000		459
	Závazky z obchodních vztahů	-11 000		321
	Závazky za zaměstnanci	-900		331
	Závazky z titulu sociálního a zdravotního pojištění	-200		336
	Závazky ze závislé činnosti vůči správci daně	-200		342
	Dohadné účty na zásoby	-100		389
	Celkem – kontrolní číslo	0

^{*) jedná se o hospodářský výsledek v průběhu účetního období - rozdíl třídy 6 a třídy 5}

 

 

1) Zaúčtujte účetní operace u prodávajícího, pokud možno v rozdělení na operace základní (samotný prodej) a související operace (rozpuštění opravných položek, zrušení rezerv…).

2) Zjistěte účetní hospodářský výsledek.

3) Zjistěte základ daně.

4) Vytvořte rozvahu společnosti A po prodeji obchodního závodu.

 

Úkol č. 1

 

 

Č.	Zaúčtování souvisejících operací k prodeji závodu	Částka	MD	Dal
1.
2.
3.
4.

N – nedaňový náklad

 

Hospodářský výsledek zaúčtovaný ze souvisejících operací                          ……………………

 

 

Základ daně ze souvisejících operací                                                                    ……………………

 

 

 

Č.	Zaúčtování samotného prodeje závodu	Částka	MD	Dal	Daňová zůstatková cena	Rozdíl DZC-ÚZC
1.	Odúčtování účetní zůstatkové ceny ocenitelných práv	4 000
2.	Vyřazení ocenitelných práv	10 000
3.	Vyřazení pozemku	1 000
4.	Odúčtování účetní zůstatkové ceny budovy	3 400
5.	Vyřazení budovy	3 800
6.	Odúčtování účetní zůstatkové ceny samostatných movitých věcí	8 700
7.	Vyřazení samostatných movitých věcí	10 200
8.	Převod listinných cenných papírů	1 000
9.	Převod materiálu	1 000
10.	Převod pohledávek z obchodních vztahů	5 000
11.	Banka	10 200
12.	Časové rozlišení (definováno ve smlouvě jako náležející k závodu)	1 000
13.	Příjmy příštích období (dtto)	200
14.	Závazky z obchodních vztahů	11 000
15.	Závazky za zaměstnanci	900
16.	Závazky ze sociálního a zdravotního pojištění	200
17.	Závazky za správcem daně z mezd - soukromoprávní	200
18.	Dohadné účty	100
19.	Pohledávka - Prodej obchodního závodu	20 000
	Celkem					+1 900

 

                                                                                 

Hospodářský výsledek zaúčtovaný ze základních operací                       ………………… 

 

Základ daně ze samotného prodeje                                                               …………………

 

 

 

Úkol č. 2 – Hospodářský výsledek zaúčtovaný ze základních operací               …………………

 

Úkol č. 3 – Základ daně ze základních operací                                                         …………………

 

Úkol č. 4

Rozvaha společnosti A po zaúčtování prodeje
Aktiva					Pasiva
		brutto	korekce	netto