Úprava po rekodifikaci

Terminologie

Dříve podnik – nově od 1. 1. 2014 obchodní závod

Obchodní závod (dále jen "závod") je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 NOZ).

Termín podnik, který používat „starý obchodní zákoník“ je od 1. 1. 2014 nahrazen termínem obchodní závod.

Po rekodifikaci tj. od 1. 1. 2014 v duchu koncepce NOZ, který se snaží ujednotit jednotlivé typy smluvního práva, je tento typ koupě zařazen v NOZ do oddílu Koupě, konkrétně do Hlavy II – Závazky z právních jednání, díl 1 – Převedení věci do vlastnictví jiného, oddíl 2 - Koupě, pododdíl 6 – Zvláštní ustanovení o koupi závodu. Opouští se tedy koncepce samostatného smluvního typu tak, jako tomu bylo do 31. 12. 2013 v ObchZ § 476 - § 488a. Stejná filosofie je u nájmu podniku, dříve samostatného smluvního typu (§ 488b – 488i ObchZ).

Pobočka je taková část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou. Je-li pobočka zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod; to platí i o jiné organizační složce, pokud o ní jiný právní předpis stanoví, že se zapíše do obchodního rejstříku. Vedoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu ode dne, ke kterému byl jako vedoucí odštěpného závodu zapsán do obchodního rejstříku (§ 503 NOZ).

Organizační složku nahradil termín pobočka (§ 503 odst. 1 NOZ) a v případě zápisu do obchodního rejstříku odštěpný závod (§ 503 odst. 2 NOZ), ale v § 2183 NOZ, kde je definovaná část závodu, zůstal termín organizační složka. Pokud je mi známo, není jasné, zda se tím myslí to samé, tedy zda organizační složka = pobočka či odštěpný závod. S určitou logikou lze předpokládat, že ano.

Ustanovení o prodeji závodu nalezneme v § 2175 - § 2183 NOZ.

Přechod vlastnického práva nově

Je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu (§ 66 písm. s) zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob). Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (§ 2180 NOZ).

POZNÁMKA:

• Prodej obchodního závodu patří do transakcí s obchodním závodem spolu s fúzí a vkladem obchodního závodu, je to situace, kdy vlastník chce prodat obchodní závod (případně jeho část).
• U prodeje obchodního závodu původní právnická osoba případně fyzická osoba jako podnikatel nezaniká. Za převod majetku a dluhu získá pohledávku, následně peníze.
• U vkladu za převod majetku a závazků získá podíl, původní právnická osoba případně fyzická osoba jako podnikatel také shodně jako u prodeje nezaniká.
• U fúze společníci získají podíl na nástupnické společnosti, původní právnická osoba zaniká.
• V praxi je potřeba zvážit výhody jednotlivých transakcí, je vhodné posoudit všechny daňové a účetní dopady.

Společnost A prodává závod jako celek za částku 20 000 tis. Kč společnosti C.

Ke dni podpisu smlouvy o prodeji závodu došlo k uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin a také došlo k předání závodu, o předání byl vyhotoven zápis. K tomuto dni byla následně vyhotovena rozvaha, která zobrazuje veškerý předaný majetek, žádný majetek nechybí.

^{x – rezervy, které nepřechází na kupujícího a budou u prodávajícího v návaznosti na účetní předpisy zrušeny}

^{xx – veřejnoprávní pohledávka, kterou také nelze přenést na kupujícího např. záloha na daň z příjmů právnických osob}

^{Znalec individuálně ocenil závod na 19 000 (31 400 – 12 400).}

^{*) jedná se o hospodářský výsledek v průběhu účetního období – rozdíl třídy 6 a třídy 5}

^{**) z toho:}

  ^{účetní opravná položka       1 700}

  ^{daňová opravná položka        300}

Údaje, které by byly převzaty z hlavní knihy - obratové předvahy po zaúčtování všech operací, které mají být do dne prodeje zachyceny.

Tyto údaje lze zjistit po určité době a zcela jistě je nelze znát ke dni podpisu smlouvy.

^{*) jedná se o hospodářský výsledek v průběhu účetního období - rozdíl třídy 6 a třídy 5}

1) Zaúčtujte účetní operace u prodávajícího, pokud možno v rozdělení na operace základní (samotný prodej) a související operace (rozpuštění opravných položek, zrušení rezerv…).

2) Zjistěte účetní hospodářský výsledek.

3) Zjistěte základ daně.

4) Vytvořte rozvahu společnosti A po prodeji obchodního závodu.

Úkol č. 1

N – nedaňový náklad

Hospodářský výsledek zaúčtovaný ze souvisejících operací                          ……………………

Základ daně ze souvisejících operací                                                                    ……………………

Hospodářský výsledek zaúčtovaný ze základních operací                       ………………… 

Základ daně ze samotného prodeje                                                               …………………

Úkol č. 2 – Hospodářský výsledek zaúčtovaný ze základních operací               …………………

Úkol č. 3 – Základ daně ze základních operací                                                         …………………

Úkol č. 4